2022年商业银行公司治理重点内容——以六大国有商业银行为例
在当前的ESG评价体系下，“G”即治理（Governance）,主要包括企业在治理结构、透明度、独立性、董事会多样性、管理层薪酬和股东权利等方面的内容。在ESG中，其本质在于通过各种制度或机制，协调和维护公司所有利益相关者之间的关系。如果说E、S是企业对外部社会的责任,那么G则是企业内部的责任关系，是企业生存、发展的决定性因素。所以企业或投资者都十分关注公司治理方面的风险及表现，在公司年报中会进行系统披露，在ESG信息披露过程中的再次披露无疑体现了对其的重视性。商业银行的ESG工作相较于国内其他行业起步较早、管理较为规范，无论是ESG治理理念的实践，还是ESG信息披露工作机制都较为成熟，通过复杂的内部治理机制联系着众多利益相关方。因此，商业银行的治理表现更加值得我们关注。
我们以六大国有商业银行为例，通过分析商业银行在治理方面的主要举措及披露口径，可以发现，相对于环境、社会方面的内容，商业银行在治理方面的描述篇幅相对较小，但是其信息披露的口径相对集中，主要集中在党建工作、公司治理、风险管理、合规管理几个方面，表1展示了2022年六大国有商业银行ESG报告（或可持续发展报告、社会责任报告）中治理方面的主要内容。
表1 2022年六大国有商业银行“G”（治理）方面主要表现
一、 党建工作
六大国有银行均强调，金融工作是实现党的百年目标的重要工具，党对金融工作实行集中统一的领导。各商业银行从全面学习贯彻落实党的思想、将党的领导贯彻到公司治理的方方面面两个大方面入手，全面夯实公司治理的底层基石。将党建工作纳入到公司治理体系中是中国市场ESG体系的重要特征，是中国特色ESG的体现。
2022年，党的二十大胜利召开，为了更好地学习贯彻党的二十大精神，交通银行印发《关于抓好抓实党的二十大精神集中宣讲和学习宣传》等一系列通知，通过多层次立体式宣讲、多形式学习、形式创新内容扎实宣传、党员领导集中培训等多种措施高度关注二十大精神的学习贯彻工作。中国农业银行坚持党的全面领导，首先加强党的政治建设，引导党员干部深刻领悟“两个确立”的决定性意义、坚决做到“两个维护”，确保党中央决策部署在本行落地生根、开花结果；其次抓好理论武装，发挥党委理论学习中心组和“三会一课”主阵地作用，实行基层查学督学“双随机”机制，促进学习的提质增效；另外注重组织建设，尤其是基层党组织，不断提升基层党组织的覆盖面，通过基层党组织清单式管理和党员积分制管理“两项管理”为抓手，提升基层党组织政治功能和组织功能，对广大党员尤其是党员干部开展培训与评议，加强基层党建队伍建设。
二、 公司治理
各商业银行普遍强调以科学完备的治理体系为基础，推动ESG职责的履行，强化利益相关方的沟通与信息披露，不断提高公司的治理效能、治理水平。
六大国有商业银行目前均已形成党委领导、董事会战略决策、监事会严格监督、高管层授权经营的公司治理架构，各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。各银行的治理架构基本一致，但又因为其经营情况和经营重点各有侧重。例如，工行、农行、中行三家银行均在董事会中设置美国区域风险管理委员会，而另外3家银行则未设置。又如，只有中国银行在高级管理层下设置跨境金融委员会，只有中国农业银行在董事会下设置“三农”金融与普惠金融发展委员会（见图1—图6）。六大国有商业银行都重点强调了ESG职责的履行。中国工商银行更是将ESG与可持续金融管理作为重要的战略规划：一是形成了ESG治理架构（见图7），党委会、股东大会、董事会、管理层各司其职，履行ESG审议、监督、执行等职能，值得关注的是，高级管理层与2022年设立ESG与可持续金融委员会，作为高管层对ESG相关工作实施统筹领导及协调推进的辅助决策机构；二是不断健全ESG制度体系，在2022年修订引发了《社会责任（ESG与可持续金融）工作基本规定》、《社会责任（ESG与可持续金融）信息披露管理办法》，并分别形成了环境端、社会端、治理领域系列制度；三是构建了年度报告、专题报告、常态化信息披露三维一体的信息披露体系，提高披露方式的规范性、系统性，使披露内容更加精准、主动。此外，六大国有商业银行不断完善投资者关系管理工作，确保与资本市场保持高效畅通的沟通，其中中国邮政储蓄银行通过业绩推介及路演、调研及峰会论坛等投资者交流活动，以及投资者关系热线及邮箱、“上证e互动”等沟通平台，全方位展示经营发展成果，充分传递银行投资价值。
图1 来源：中国银行2022ESG报告
图2 来源：中国工商银行2022ESG报告
图3 来源：中国农业银行2022ESG报告
图4 来源：中国建设银行2022ESG报告
图5 来源：中国邮政储蓄银行2022ESG报告
图6 来源：交通银行2022ESG报告
图7 来源：中国工商银行2022ESG报告
三、 风险管理
商业银行是经营风险的特殊企业，风险管理是商业银行经营的关键内容，是商业银行稳健经营、不断发展的灵魂。六大国有商业银行更是将风险管理工作摆在了重要地位，以深化全面风险管理、防控重大风险、形成稳健审慎风险文化为抓手，由表及里、由全面到局部地层层夯实风险管理工作。
中国邮政储蓄银行持续完善“全面、全程、全员”的全面风险管理体系，有序推进资本管理高级方法建设实施。中国农业银行强调防控各类重大风险，强化各类风险差异化、一体化、全流程管理，包括信用风险、国别风险、市场风险和流动风险、关联交易风险、操作风险、气候相关风险、法律风险、声誉风险、信息科技风险、“三农”业务风险、子公司与境外业务风险管理等，以关联风险管理为例，中国农业银行落实关联交易监管新规，修订关联交易管理制度，推进关联交易信息化建设，开展关联交易专项整治和村镇银行关联交易检查，全面进行关联交易风险防控。中国银行提出要形成并巩固稳健审慎风险文化，一方面加强风险文化宣传，开展全面风险管理高级研修班、微课堂、系列讲座等开展相关培训，另一方面聚焦风险管理以及风险专业人才培养，打造数字化新军。
四、 合规管理
六大国有商业银行严守合规底线，不断完善内控体系、坚持守法合规、严防金融违法违规。
中国工商银行以智能手段、坚定决心进行内控体系建设，开发上线了信贷合规风险监测平台（CRC）、建立总分行联动检查机制，持续完善“工银融安e控”内控管理系统建设、推进企业级“智能内控”实现，健全“网格化智能化”管控、深化员工异常行为排查、防范操作风险及案件风险对于操作风险管理。法治合规是合规管理的重要内容，中国农业银行通过宣传教育、警示教育、知识竞赛等方式强化法治合规文化建设，并且通过严抓商业道德、加强贪腐监督、完善保护举报人制度来全面落实法治合规管理。与此同时，各商业银行通过反洗钱、反欺诈、反电信网络诈骗、严格债务催收等手段严防金融违法违规。其中，商业银行的反洗钱举措是金融行业ESG独有的特点，“洗钱”本身是银行客户的违法行为，但银行作为该过程的承载机构，肩负起了自身维护金融市场稳定健康的责任。中国银行深化反洗钱管理，建立了由董事会、监事会及高级管理层构成的反洗钱管理架构，同时在风险监测、分析与评估方面做出了若干举措：一是建立健全和执行以风险为本的客户尽职调查制度；二是对照监管要求搭建定性与定量相结合的评估指标体系，完善洗钱风险评估方法；三是优化可疑交易监测流程和模型，提升监测分析能力和可疑交易报告的情报价值。
商业银行的治理重点既体现了我国企业的治理共性，例如党建、反贪腐、利益相关方沟通等，同时也具有商业银行业务管理的特点，例如审慎经营、风险管控等等。从报告中我们可以看出商业银行在治理方面的工作整体以谋求稳健发展为主，同时也利用数字化、智能化手段去提高治理效率，将ESG有机的融入到了治理体系中。但与此同时，治理方面的内容的确在ESG工作中篇幅较小，现有的治理工作披露角度是令人满意的，但是我们期待在报告中看到更多能切实反映治理效能的数字指标，未来商业银行可参考团体标准进行更加细化、量化的治理举措、成效披露，使我们可以更清晰、全面地了解商业银行的治理现状，也能发掘更多的治理可能性。
作者：评安国蕴实习生 王喆
指导：评安国蕴ESG首席研究员 王晓蒙
