【海外视角|洞察】国际证交所对上市公司ESG及可持续发展能力的披露要求 | 系列调研报告·美国篇

国际证交所对上市公司ESG及可持续发展能力的披露要求 | 系列调研报告

本系列调研报告主要分析了美国（NYSE, NASDAQ）,瑞士（SIX），欧洲（Euronext），新加坡（SGX）以及日本（JPX）证交所关于上市公司ESG（可持续性） 信息披露的要求。此篇为第一篇：美国证交所对上市公司ESG及可持续发展能力的披露要求。关于其他国际证交所相关信息或关于ESG及可持续投资在国内外发展的信息，PA2F会持续更新在公众号及官网上。

美国的NYSE及NASDQ对于可持续信息的披露要求，主要来源于美国SEC对上市公司的法规和披露文件要求。其披露的要求逐渐系统化，成熟化。其余的证交所，虽对于可持续性信息披露的格式，内容以及标准各不相同，但是都有十分成熟的披露法规和体系供企业和投资人查询。

01 ESG及可持续投资

环境、社会和治理（ESG）标准是公司运营的一套评价体系，用于衡量对公司或企业投资的可持续性和社会影响的三个核心因素：环境标准考虑公司在环境污染控制与管理上的表现；社会标准检查它如何管理与员工、供应商、客户和它所运行的社区的关系；治理涉及公司领导层、高管薪酬、审计、内部控制和股东权利等。在市场实践中，ESG体系包括信息披露、评估评级和投资指引三个方面，是绿色金融体系的重要组成部分。

ESG投资指的是一类投资理念，也被称为“可持续投资”，指的是寻求积极回报和对社会、环境和企业绩效的长期影响的投资。可持续投资起始于欧洲，经过十多年的发展，世界各地已有越来越多的具有社会意识的投资者，用公司的ESG和可持续能力来筛选潜在投资机会。为了满足投资者的需求，紧跟绿色金融的浪潮，越来越多的证券交易所开始建议，甚至规定其上市公司披露他们的ESG或可持续性信息。然而，对于公司ESG或可持续性披露要求，每个证交所之间，地区与地区之间，国家与国家之间存在着较大的差异。然而，目前该方面的汇总信息还比较匮乏。

在中国ESG投资迅猛发展，中国金融市场国际化程度越来越高的背景下，为了更加深入地了解国际可持续投资的发展情况，本报告收集调查并比较了美国、欧洲、瑞士、新加坡及日本等国家和地区的主要证交所对企业ESG和可持续性信息披露的要求和相关法规，为相关研究和专业人士进一步调查分析提供参考。

02 美国证交所 （逐渐成熟） 

美国主要的两个证券交易所是纳斯达克（NASDAQ）和纽约证交所（NYSE）。在这两个证交所上市的公司不仅要满足证交所对其的信息披露要求，同时也受美国证券交易委员会（SEC）的监管。企业必须遵守美国SEC的信息披露要求，并定期向SEC上传相关文件才能保持其上市发行股票证券的合法性。

美国证券交易委员会SEC 的规定

对于在美国上市的公司，SEC要求公司披露的年度报告（表格10-K）中包括了公司治理（Governance）和相关风险的信息，也是最为直接的公司可持续发展信息的披露。对于上市公司其它可持续发展的信息披露，SEC在2009年撰写了《ESG 披露要求提案》，详细说明了例如人力资源发展（Social）、环境影响（Environmental）等公司信息的披露期望（4）。2020年8月，美国证券交易委员会（SEC）提出并通过了对法规S-K的修正案，修改了上市公司必须在定期报告中披露的信息，也是30年来首次更新其环境披露要求。（5）受S-K法规修正案（第101、103和105项）影响的法规涉及公司业务，人力资源与环境问题有关的法律披露程序和风险因素。上市公司的年度报告（表格10-K）和季度报告（表格10-Q）包含了这些项目所要求的信息披露。修正案已于2020年11月9日生效。

纳斯达克 （NASDAQ） 的规定

纳斯达克（NASDAQ）对于所有的在其上市的公司，在其Rulebook中的 《Rule 5200.在纳斯达克股票市场首次和持续上市的一般程序和先决条件》中第5250条 “在纳斯达克股票市场上市公司的义务”，规定公司需要定期向纳斯达克，公众及美国证券交易委员会（SEC）定期公开公司的相关信息。（7）同时，公司必须遵守美国SEC对于上市公司的披露法规，并在Rule Book《5600. 公司治理的要求》中强调了对公司治理（Corporate Governance）的披露要求。

虽然可持续发展信息披露是纳斯达克及纽约证交所的强制要求，但是“ESG”报告并未作为强制披露形式提及。然而，纳斯达克鼓励每个公司提供ESG报告并帮助建设ESG生态。同时纳斯达克建立了自己的ESG信息披露平台。

纳斯达克 Rulebook截图

纳斯达克 ESG指引截图

纽约证交所（NYSE）的规定

如同纳斯达克一样，纽约证交所（NYSE）在其《纽约证券交易所上市公司手册（NYSE Listed Company Manual）》 中Section 2 “信息的披露和报告（Disclosure and Reporting Material Information）”中明确表示：在纽约证交所上市的公司，其文件披露要求应满足SEC的法律要求《纽约证券交易所上市公司手册》中的Section 3中也强调了对公司治理（Corporate Governance）的披露要求。

虽然ESG报告并不是纽约证交所的强制要求，但纽约证交所在企业责任文件中明确地鼓励企业进行可持续发展信息的披露，并对企业ESG 披露报告提出了指导意见。

纽约证交所法规截图

 纽约证交所ESG截图

03美国证交所分析与总结

1.       美国两大证交所（纳斯达克，纽约证交所）对于在其上市公司的信息披露只有与财务相关的报告。对于ESG或可持续信息披露主要是由于美国SEC对此披露有相关规定。

2.       美国SEC在2020年前，在上市公司必须提交的年度10-K表格中，对公司的治理（Governance）的披露有明确的要求。在2020年11月的修改案中，对10-K表格的披露信息有了进一步的完善，包括了人力资源（Social）和环境风险管理（Environmental）。至此SEC对于ESG的披露要求趋于完善。

3.       相比于本报告中的其他证交所，美国两大证交所的可持续发展信息披露法规还不够成熟完善。纳斯达克和纽约证交所本身对ESG信息的披露仍是建议性的。然而随着美国SEC关于S-K法规的新改动，相信两大证交所的ESG披露要求在不久的将来会有进一步的发展。

后期预告:

本系列调研报告第二篇: 瑞士（SIX） , 第三篇：欧洲（Euronext）, 第四篇：新加坡（SGX） 以及第五篇：日本（JPX）证交所关于上市公司ESG（可持续性） 信息披露的定义与其国内外的发展与前景.......